Дебет-Кредит № 04 (28.1.2008)
Суть справи :: Практика

Продаж дочірнього підприємства

Рано чи пізно настає час, коли особа, яка колись створила підприємство та певний час тішилася плодами його діяльності, хоче відчужити належні їй корпоративні права. Якщо підприємство має «ім’я» у світі бізнесу, стабільний прибуток, високо­кваліфікований топ-менеджмент, напрацювало цінний комерційний досвід у галузі, комерційні зв’язки, ноу-хау тощо, завжди знайдуться охочі набути його корпоративних прав. Розглянемо ситуацію продажу юридичною особою свого дочірнього підприємства.

Юридичний аспект

З юридичної точки зору під дочірнім підприємством (ДП) розуміється підприємство, єдиним власником якого є інша юридична особа. В асоційованих підприємствах та холдингових компаніях як критерій «дочірності» виступає не обов’язкове стовідсоткове володіння підприємством, а звичайна залежність дочірнього підприємства від материнського.

Державний класифікатор 002:2004¹ відносить ДП до організаційно-правової форми господарювання. Проте, на нашу думку, це не зовсім коректно, бо, наприклад, ТзОВ чи АТ, власником яких є одна юридична особа, з цього погляду також належать до дочірніх підприємств. Отже, сама «дочірність» визначає не форму організації підприємства, а власне характер його зв’язку з власником.

¹Державний класифікатор 002:2004 — Державний класифікатор України «Класифікація організаційно-правових форм господарювання 002:2004», затверджений наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 28.05.2004 р. №97.

Оскільки власником ДП є одна юридична особа, то, як наслідок, рішення про відчуження «доч­ки» власник приймає одноособово відповідно до своїх установчих документів. Як правило, таке питання належить до компетенції вищого органу підприємства (загальних зборів).

Юридичною процедурою продажу ДП є укладення між старим та новим власниками договору, згідно з яким корпоративне право передається в обмін на винагороду. Форму та зміст такого договору в кожному конкретному випадку сторони погоджують в індивідуальному порядку.

Проте зазвичай практика йде іншим шляхом, коли формально відбувається безкоштовна передача корпоративного права шляхом підписання власником ДП відповідного рішення. Питання компенсації та всі відповідні наслідки учасники такої справи виносять за офіційні межі, що робить такий шлях досить популярним в Україні, але позбавляє покупця будь-яких юридичних гарантій.

Незалежно від способу продажу ДП, новий власник юридично стає таким лише після державної реєстрації установчих документів ДП у новій редакції. Сам факт підписання договору чи рішення про передачу корпоративного права не породжує у нового власника юридичного зв’язку з ДП.

У зв’язку з ускладненням корпоративного законодавства та практики його застосування, наявністю безлічі розбіжностей з питань застосування тієї чи іншої норми законодавства в різних нормативних актах, а також низькою якістю установчих документів загалом набув поширення комплексний юридичний аудит угод, у т. ч. купівлі-продажу підприємств, — так званий due diligence. Ефективний правовий аналіз угоди дозволяє господарюючим суб’єктам виключити або значною мірою мінімізувати негативні наслідки цієї операції.

Бухгалтерський облік

Для мети бухгалтерського обліку дочірнє підприємство — це підприємство, яке перебуває під контролем материнського (холдингового) підприємства (П(С)БО 19). Контроль — це вирішальний вплив на фінансову, господарську та комерційну політику підприємства з метою одержання вигід від його діяльності (частка у статутному фонді перевищує 50 відсотків або наявність договірних відносин, що спричиняють відносини контролю).

Продаж практично будь-якого бізнесу в обліку відображається як продаж фінансової інвестиції. У бухобліку інвестора довгострокові фінінвестиції обліковують на рахунку 14 «Довгострокові фінансові інвестиції», а витрати, пов’язані з ДП, — на субрахунку 141 «Інвестиції пов’язаним сторонам за методом участі в капіталі» та знаходять своє місце у балансі (форма №1 або

№1-м) у рядку 040 у складі необоротних активів. За дебетом цього рахунка відображають суми, що становлять частку інвестора у капіталі дочірнього підприємства, у кореспонденції з рахунками обліку коштів, доходів, розрахунків. За кредитом рахунка 141 — суми дивідендів або інших виплат, що належать інвестору, у кореспонденції з рахунками обліку розрахунків. Якщо до факту продажу дочірнього підприємства залишається менше 12 місяців або факт продажу є достовірно відомим, інвестор починає відображати цю інвестицію за рахунком 352 «Інші поточні фінансові інвестиції» та у 220-му рядку балансу у складі оборотних активів за справедливою вартістю з урахуванням зменшення корисності.

Згідно з п. 12 П(С)БО 12, фінансові інвестиції, що обліковуються за методом участі у капіталі, на дату балансу відображають за вартістю, що визначається з урахуванням зміни загальної величини власного капіталу об’єкта інвестування, крім тих, що є результатом операцій між інвестором та об’єктом інвестування.

Балансова вартість фінансових інвестицій збіль­шується (зменшується) на суму, що є часткою інвестора у чистому прибутку (збитку) об’єкта інвестування за звітний період, із включенням цієї суми до складу доходу (втрат) від участі у капіталі. Водночас балансова вартість фінансових інвестицій зменшується на суму визнаних дивідендів від об’єкта інвестування.

Таким чином, за кредитом субрахунка 723 «Дохід від інвестицій в дочірні підприємства» у кореспонденції з дебетом субрахунка 141 «Інвестиції пов’язаним сторонам за методом участі у капіталі» треба відобразити узагальнену інформацію про доходи, пов’язані зі збільшенням частки інвестора у чистих активах об’єкта інвестування внаслідок отриманих інвестованим підприємством прибутків або зростання його власного капіталу. І відповідно показати це у формі №2 «Звіт про фінансові результати» у рядку 110 «Дохід від участі в капіталі». Водночас за дебетом субрахунка 963 «Втрати від інвестицій в дочірні підприємства» у кореспонденції з кредитом суб­рахунка 141 «Інвестиції пов’язаним сторонам за методом участі в капіталі» ведеться облік втрат, пов’язаних зі зменшенням частки інвестора у чистих активах об’єкта інвестування у результаті отриманих інвестованим підприємством збитків або зменшення його власного капіталу внаслідок інших подій. І це відповідно відображається у формі №2 «Звіт про фінансові результати» у рядку 150 «Втрати від участі в капіталі».

Задля розрахунку договірної вартості об’єкта продажу треба знати реальний фінансовий стан компанії, що купується. Оскільки інвестор-продавець може продати корпоративне право (фін­інвестиції) у будь-який момент, то виникає необхідність розрахунку фінансового результату діяльності підприємства на момент здійснення такої події. У цьому разі доречним є складання проміжної фінансової звітності (балансу та звіту про фінансові результати) на дату продажу. Для бухгалтерського розрахунку прибутку дочірньому підприємству доведеться «повноцінно закривати період», бо розрахунок опосередковано вимагатиме також і розрахунку податку на прибуток. Для складання проміжної звітності доходи та витрати підприємства, понесені ним рівномірно протягом місяця, на який припадає дата продажу, слід розбити на дві частини: перше проведення — понесені (нараховані) до дати продажу та друге проведення — на решту суми. Доходи та витрати, що мають разовий характер, треба відображати у звичайному порядку за датою нарахування. Потім на дату продажу слід розрахувати фінансовий результат діяльності: закрити всі витрати (рахунки 8-го та 9-го класу) та доходи (рахунки 7-го класу) на фінансовий результат (рах. 79), нарахувати податок на прибуток, відстрочені податкові активи/зобов’язання та розрахувати на цю дату нерозподілений прибуток/збиток (на рах. 44). У разі використання автоматизованої програми бухгалтерського обліку вручну встановлюється розрахунковий період з початку року до дати продажу і за цей період формуються стандартний баланс та звіт про фінансові результати.

При формуванні балансу та звіту про фінансові результати на дату продажу значну увагу приділяють правильній оцінці активів та зобов’язань, адже від цього залежить розрахунок реального фінансового результату діяльності дочірнього підприємства і, як наслідок, договірна вартість об’єкта продажу.

Податковий облік

Продаж дочірнього підприємства з погляду обкладення операції податком на додану вартість можна розглядати як продаж корпоративного права або ж як продаж сукупних валових активів підприємства.

Відповідно до пп. 3.2.1 Закону про ПДВ, вартість корпоративних прав, що продаються, не є об’єктом обкладення цим податком лише у тому випадку, коли продаж відбувається за кошти або в результаті обміну на інші цінні папери.

Якщо поставка підприємства розглядається як поставка окремого об’єкта підприємництва або валові активи підприємства чи його частини включаються до складу активів іншого підприємства як поставка сукупних валових активів, варто керуватися нормою п. 3.2.8 Закону про ПДВ. При цьому законодавством не передбачено обмежень видів компенсації, що надаються продавцю, тож колишній інвестор має безумовне право не нараховувати податкове зобов’язання з ПДВ за цією операцією.

Щодо особливостей податкового обліку операцій інвесторів, то у частині податку на прибуток вони регламентовані спеціальним п. 7.6 Закону про прибуток. Для інвестора передбачено окремі правила ведення податкового обліку фінінвестицій із включенням до об’єкта оподаткування (шляхом збільшення валових доходів) тільки додатного фінансового результату від цих операцій за окремими видами ЦП та деривативами. А облік операцій з акціями ведеться разом з іншими ніж ЦП корпоративними правами.

Уже на етапі виникнення корпоративних прав інвестор в окремому обліку за п. 7.6 Закону про прибуток повинен відобразити витрати на суму коштів або вартість майна, сплачену (нараховану) ним продавцю корпоративних прав як компенсацію їх вартості. До складу таких витрат включається також сума будь-якої заборгованості, що виникає у зв’язку з таким придбанням.

Проте на сьогодні є дві протилежні думки з приводу права інвестора на відображення витрат на придбання корпоративних прав при заснуванні дочірнього підприємства. По суті, при первинному формуванні статутного фонду в обмін на внесок інвестора корпоративні права йому не передаються за компенсацію, а виникають. Таким чином, права на витрати за корпоративними правами інвестор у цьому випадку не має. Але, на нашу думку, зі зміною цільового призначення такого активу, як дочірнє підприємство (вже не для отримання прибутку, а для продажу), операція набуває торговельного характеру, що дає змогу колишньому інвестору скористатися нормою абз. 3 пп. 7.6.1 Закону про прибуток і зменшити отриманий дохід від продажу корпоративних прав на суму витрат, понесених ним при заснуванні підприємства.

Склад доходів від операцій з корпоративними правами визначено у пп. 7.6.4 Закону про прибуток. До їх складу також включається сума будь-якої заборгованості, що погашається у зв’язку з таким продажем, обміном, відчуженням.

Витрати на придбання та доходи від продажу корпоративних прав беруть участь у формуванні фінансового результату від операцій з корпоративними правами у тому періоді, коли вони були здійснені. Якщо у звітному періоді маємо від’ємний результат, то переносимо його у майбутні звітні періоди на зменшення фінансових результатів від операцій з корпоративними правами аж до його погашення. Прибуток від операцій з корпоративними правами включаємо до складу валового доходу інвестора за результатами такого звітного періоду.

Щодо оподаткування самого дочірнього підприємства внаслідок цієї операції, то для нього жодних наслідків немає, у бухгалтерському обліку змінюється аналітика за рах. 40 «Статутний капітал». Розрахунки за об’єкт продажу відбуваються виключно поза самим об’єктом продажу. Первинним документом для відображення в обліку операції є зареєстрована нова редакція статуту, де відображається новий кількісний склад учасників.

Пример. Підприємство «А» володіє корпоративними правами підприємства «Б» (100%) з 15.09.2005 р. у сумі 475 тис. грн. За підсумками діяльності за 2005 рік підприємство Б отримало збиток у сумі 113 тис. грн, за 2006 — прибуток 612 тис. грн. 01.06.2007 р. підприємство «А» приймає рішення про продаж свого корпоративного права третій особі². 30.10.2007 р. підписано угоду про продаж інвестиції, отримано кошти та зареєстровано нову редакцію статуту з новим складом учасників. Договірна вартість угоди становить: а) 150 тис. грн, б) 974 тис. грн, в) 1120 тис. грн (див. таблицю).

²Фінансовий результат за 2007 рік повинен відображатися як різниця між ціною продажу та балансовою вартістю інвестицій (974 тис. грн).

Таблиця

Типові проведення для операції продажу дочірнього підприємства

№ з/п	Дата	Зміст господарської операції	Зміст господарсь- кої операції		Сума, грн	Податковий облік за п. 7.6 Закону про податок на прибуток
			Д-т	К-т		Доходи	Витрати
1.	15.09. 2005	Зареєстровано інвестицію в дочірнє підприємство	141	682	475000	__	__
2.	31.12. 2005	Перерахунок балансової вартості фінінвестиції за результатами діяльності об’єкта інвестування за 2005 рік	963	141	113000	__	__
3.	31.12 .2006	Перерахунок балансової вартості фінінвестиції за результатами діяльності об’єкта інвестування за 2006 рік	141	723	612000	__	__
4.	01.06. 2007	Прийнято рішення про продаж дочірнього підприємства	352	141	974000* (475000 - 113000 + 612000)	__	__
а) договірна вартість угоди - 150 тис. грн
5.	30.10. 2007	Отримано кошти від нового учасника	311	681	150000	150000**	475000**
6.		Відображено дохід від реалізації корпоративного права	377	741	150000	-	-
7.		Відображено витрати у розмірі балансової вартості інвестиції	971	352	974000	-	-
8.		Проведено зарахування заборгованостей	681	377	150000	-	-
9.		Фінансовий результат	741 793	793 971	150000 974000	-	-
б) договірна вартість угоди - 974 тис. грн
5.	30.10. 2007	Отримано кошти від нового учасника	311	681	974000	974000***	475000***
6.		Відображено дохід від реалізації корпоративного права	377	741	974000	-	-
7.		Відображено витрати у розмірі балансової вартості інвестиції	971	141	974000	-	-
8.		Проведено зарахування заборгованостей	681	377	974000	-	-
9.		Фінансовий результат	741 793	793 971	974000	-	-
в) договірна вартість угоди - 1120 тис. грн
5.	30.10. 2007	Отримано кошти від нового учасника	311	681	1120 00	1120000***	475000***
6.		Відображено дохід від реалізації корпоративного права	377	741	1120000	-	-
7.		Відображено витрати у розмірі балансової вартості інвестиції	971	141	974000	-	-
8.		Проведено зарахування заборгованостей	681	377	1120000	-	-
9.		Фінансовий результат	741 793	793 971	1120000 974000	-	-
*Справедлива вартість фінінвестиції не завжди дорівнює її балансовій вартості. ** Від’ємний фінансовий результат у декларації з прибутку не відображається, а переноситься на майбутній період (за 2005 рік - витрати = 475000 грн, доходи від продажу корпоративних у 2007 р. зменшуються на суму витрат 150000 - 475000 = -325000 грн). ***Додатний фінансовий результат (за 2005 рік - витрати = 475000 грн, доходи від продажу корпоративних у 2007 р. зменшуються на суму витрат попередніх періодів 974000 - 475000 = 499000 грн) відображається у декларації з прибутку (рядок 01.4 та додаток К3, рядки 1, 1.1, 1.2).

Підприємствам, що складають фінансову звітність за МСФЗ

У ситуації продажу бізнесу таким підприємствам варто керуватися у своїй роботі МСФЗ (IAS) 28 «Інвестиції в асоційовані компанії» та МСФЗ (IAS) 39 «Фінансові інструменти — визнання та оцінка».

Згідно з п. 13 МСФЗ 28, інвестиції в дочірнє підприємство обліковують за методом участі у капіталі саме доти, доки не стають явними ознаки того, що інвестиція придбана та утримується виключно з метою її продажу в термін до 12 місяців з дати придбання і що керівництво веде активний пошук покупця. Тоді ця інвестиція підпадає під дію МСФЗ 39.

Таким чином, доки інвестор має намір утримувати дочірнє підприємство «у власних активах», доти інвестиції в дочірнє підприємство обліковують за методом участі у капіталі — інвестиція спочатку відображається за собівартістю, а потім коригується відповідно до зміни частки інвестора у чистих активах об’єкта інвестування після придбання. Крім того, після первісного визнання інвестиції її вартість також підлягає коригуванню на:

— суму отриманих дивідендів (зменшення балансової вартості інвестиції);

— зміни у вартості частки інвестора в об’єкті інвестицій, що виникли у результаті змін у власному капіталі інвестицій, які не були включені до звіту про прибуток та збиток компанії (наприклад у результаті переоцінки основних засобів та курсових різниць) (п. 11 МСФЗ 28).

У ситуації продажу дочірнє підприємство слід виключити з консолідованої фінансової звітності, бо має місце факт володіння цією компанією виключно для подальшого продажу. Якщо раніше виключена з консолідації відповідно до п. 16 МСФЗ (IAS) 27 «Консолідована та окрема фінансова звітність» компанія не була продана протягом останніх 12 місяців, то її треба включити до консолідації з моменту первісного виключення, а фінансова звітність за періоди з моменту її придбання підлягає перегляду.

Нормативна база

Закон про прибуток — Закон України від 28.12.94 р. №334/94-ВР «Про оподаткування прибутку підприємств».

Закон про ПДВ — Закон України від 03.04.97 р. №168/97-ВР «Про податок на додану вартість».

П(С)БО 19 — Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств», затверджене наказом Міністерства фінансів України від 07.07.99 р. №163.

Юлія КЛОВСЬКА, «Дебет-Кредит», Віталій БОБРИНЬОВ

версія для друку

відправити поштою

написати редактору

Наступна стаття:		На початок статті

Забезпечення спецодягом — складова охорони праці
Суть справи :: Практика
Кодексом законів про працю передбачено соціальні гарантії для працівників, які зай­няті на особливо важких та шкідливих для здоров’я роботах. До таких гарантій, зокрема, належить надання працівникам спецодягу та інших засобів індивідуального захисту, спец...

В рубриці:

Скорочення штату: організація та облік
№ 46 (17.11.2008) :: Суть справи :: Практика
В межах антикризових дій багато великих підприємств проводять скорочення штату або звільняють працівників «мирним шляхом». Як правильно провести такі звільнення та нарахувати компенсаційні виплати, розповімо у статті.
...

Придбання бізнесу: практичні аспекти
№ 44 (3.11.2008) :: Суть справи :: Практика
Придбання бізнесу є чи не найпоширенішим явищем у сучасному бізнесі в Україні. Розглядаючи можливу угоду з придбання підприємства (частки, підрозділу), слід перевірити кілька важливих питань, які можуть утворювати ризики: від неможливості здійснювати запл...