Якщо вас поглинули, то податків вам платити вже не доведеться. У всьому є свої принадності.
З економічної точки зору розрізняють вертикальне злиття (бізнес-комбінація виробника з постачальником матеріалів), горизонтальне злиття (бізнес-комбінація двох компаній, що провадять схожі продукти), конгломератне злиття (бізнес-комбінація двох компаній, що відносяться до різних галузей економіки) та ін.
В основі всіх розумних мотивів такого бізнес-комбінування лежить очікування росту добробуту акціонерів, що проявляється в збільшенні показника прибутку на акцію та/або у виникненні синергетичного ефекту. Синергізм або синергія (synergy) — це ефект злиття компаній, що полягає в тому, що ринкова вартість (капіталізація) компанії, утвореної в результаті злиття, перевищує суму вартостей її складових частин, узятих окремо (тобто виникає відношення типу «2 + 2 = 5»).
Далі про практичні розрахунки коефіцієнта обміну (КО) або мінового співвідношення, відповідно до якого здійснюється обмін акцій, що погашаються, на нові акції при юридичному злитті двох компаній. Такий коефіцієнт істотно впливає як на показники чистого прибутку на одну звичайну (просту) акцію (earnings per share — EPS), так і на бухгалтерський облік з’єднання статутних капіталів компаній, що зливаються. І оскільки «обмінні перипетії» при поглинанні компаній найчастіше більш складні, ніж при їхньому злитті, то саме поглинанню варто приділити основну увагу (розрахунки ж у випадку злиття будуть аналогічними, якщо, звичайно, обмін акцій компаній, що зливаються, на акції об’єднаної компанії не буде здійснено на підставі простого співвідношення їхніх власних капіталів на момент об’єднання).
На практиці в таких ситуаціях завжди мають місце переговори (свого роду торг) між вищим керівництвом двох компаній, під час яких «акула» намагається домовитися про передачу як можна меншого числа своїх акцій, у той час як «кандидат на поглинання» прагне одержати їх якнайбільше.
Точкою відліку (попереднім міновим співвідношенням) на таких переговорах може бути КО, розрахований виходячи з EPS двох компаній або на основі ринкових цін їхніх акцій. Останній з цих двох підходів є кращим, оскільки дозволяє зіставити дійсні вартості (ринкові капіталізації) двох компаній. Якщо ж акції двох ВАТ, що розглядають питання про можливості бізнес-комбінації, ще не котируються на організованому фондовому ринку, то замість поточного курсу акції може використовуватися її балансова вартість. Що стосується номінальних вартостей обмінюваних акцій, то для розрахунків КО вони практично не використовуються, тому що нічого особливо важливого про свої фірми ці показники не говорять. Нюансів тут багато, тому розберемо все на конкретному прикладі.
ПРИклад 1
Припустимо, що компанія А веде переговори з компанією Б про поглинання останньої. Фінансові показники компанії А за шість місяців поточного року: 1) чистий прибуток — 20 млн. грн.; 2) кількість простих акцій в обігу (за півріччя) — 5 млн. шт. (привілейовані та розбавляючі акції відсутні); 3) EPS = 4,00 грн./акц.
(20000000,00 / 5000000 = 4); 4) поточна ринкова вартість однієї простої акції — 64,00 грн./акц. (номінал — 2,00 грн.). Показники компанії Б за той самий період такі: 1) чистий прибуток — 5 млн. грн.;
2) кількість простих акцій в обігу — 2 млн. шт. (привілейовані та розбавляючи акції так само відсутні); 3) EPS = 2,50 грн./акц. (5000000,00 / 2000000 = 2,50); 4) поточна ринкова вартість однієї простої акції — 30,00 грн./акц. (номінал — 1,00 грн.).
На початку «торгу» компанії Б було запропоновано зробити обмін акціями виходячи з розрахунку 35,00 грн. за одну акцію компанії Б (тобто обмін із премією 5,00 грн./акц.). Відповідний цьому КО дорівнює 35,00 / 64,00, тобто близько 0,547 однієї простої акції компанії А за кожну просту акцію компанії Б. У зв’язку з цим компанія А повинна буде додатково випустити 1094000 шт. своїх простих акцій (0,547 х 2000000 = 1094000). У результаті реорганізації компанії Б на таких умовах будуть погашені всі 2 млн. її акцій, у той час як число акцій компанії А, що перебувають в обігу, збільшиться до 6094000 шт. Відповідно, EPS компанії А, що зросте в обсязі, збільшиться до 4,10 грн./акц. (25000000,00 / 6094000 = 4,10). Очевидно, що первісні акціонери компанії А опиняються у виграші (4,10 > 4,00).
Однак чи вигідно таке приєднання акціонерам компанії Б? Ні, не вигідно, оскільки прибуток на 0,547 акції компанії А, отриманої в обмін на одну акцію компанії Б, складе всього 2,24 грн. (4,10 х 0,547 = 2,24). Це означає, що розрахунковий EPS компанії Б, що виникає в результаті її поглинання, знижується з вихідних 2,50 грн. до 2,24 грн. на одну стару акцію компанії Б (2,24 < 2,50).
Для визначення КО, що зберігає EPS обох компаній на вихідних рівнях, необхідно скласти таке рівняння: КО х 4,00 = 2,50. З нього випливає формула: Збалансований КО = EPS кандидата на поглинання / EPS акули. Для нашого прикладу такий КО = 2,50 / 4,00 = 0,625. Таким чином, щоб багатство обох груп акціонерів залишилося «в цілості», кожну акцію поглинаючої компаниї Б неохідно оцінити в сумі, що дорівнює 0,625 від поточної вартості акції компанії А (тобто мінова вартість простої акції компанії Б складе не 35,00, а вже 40,00 грн. (0,625 х 64,00 = 40,00)). На підставі цього КО обсяг додаткової емісії акцій компанії А складе 1250000 шт. (0,625 х 2000000 = 1250000). В результаті EPS компанії А, що «потовстішала», залишиться рівним 4,00 грн./акц. (25000000,00 / 6250000 = 4,00). Не торкнеться зниження і розрахунковий EPS компані Б, що виникає в результат її поглинання, оскільки 4,00 х 0,625 = 2,50 грн./акц.
Однак і цього на «акціонерному фронті» може виявитися замало, і справа закінчиться обміном акцій, що виходять, наприклад, зі співвідношення 0,703 акції компанії А за кожну акцію компанії Б. Тобто обмін відбудеться зі збільшеною премією на користь акціонерів компанії Б, тому що за кожну свою акцію вони одержать еквівалент 45,00 грн. (45,00 = 0,703 х 64,00) проти її поточної ринкової вартості в 30,00 грн. Таким чином, компанія А, що «не поскупилася», додатково випустить 1406000 шт. акцій (0,703 х 2000000 = 1406000), у зв’язку з чим її EPS (після об’єднання) зменшиться до 3,90 грн./акц. (25000000 ,00/ 6406000 = 3,90). У той час як розрахунковий EPS компанії Б (на одну її стару акцію або на 0,703 нової акції) зросте до 2,74 грн., оскільки 3,90 х 0,703= 2,74.
І хоча, як бачимо, відбувається незначне розмивання вихідного EPS компанії А, проте її акціонери цілком можуть ухвалити рішення щодо приєднання компанії Б, якщо очікуються майбутнє зростання прибутку об’єднаної компанії та синергія.
Необхідно зазначити, що на практиці рівень мінового співвідношення може бути не тільки показником, вираженим яким-небудь десятковим дробом, що становить частину від однієї звичайної акції об’єднаної компанії (0,5 або 0,703 тощо). Такий КО може дорівнювати також і десятковому дробу, що складається із цілого числа та дробової частини (1,125 або 1,146 тощо). Все залежить від різниці в ринкових цінах на акції компаній, що зливаються. Наприклад, якщо одна проста акція компании Б, що поглинається, котирується за курсом 52 дол./акц., тоді як одну акцію поглинаючої компанії А ринок оцінює в 25 дол./акц. (така різниця в оцінці можлива, коли статутний капітал компанії Б складається з відносно невеликої кількості акцій, балансова вартість яких при цьому перебуває на високому рівні), то очевидно, що КО не буде нижче, ніж 2,08 акції компанії А за кожну акцію компанії Б (52 / 25 = 2,08).
Далі, якщо КО не можна виразити звичайним дробом, що має в чисельнику або знаменнику одиницю (наприклад, 1/2, 1/3 або навпаки 3/1, 2/1), то доводиться мати справу з пакетами акцій, обчислювальними десятковими дробами (дробами від кількості акцій, а не від розміру статутного капіталу). Наприклад, будь-якому з учасників компанії Б необхідно обміняти його 100 старих акцій на 70,3 додатково випущених акцій компанії А (тобто КО = 0,703). Що робити з його правом на 0,3 акції компанії А? Володіння й операції з дробовими частинами акції в США дозволені давно. В принципі, не заборонено це і в нас. Однак оформлення такого володіння перебуває під великим знаком питання, а на руки акціонерові, зрозуміло, 0,3 акції видати неможливо.
І оскільки до продажу якої-небудь частки однієї акції на ринку наша практика ще не дійшла (тобто акціонер навряд чи продасть кому-небудь своїх 0,3 акції), то для таких ситуацій об’єднана компанія повинна резервувати відповідні (як правило, не дуже значні) суми коштів, якими і буде сплачуватися дробова частина акції (тобто розглянутий акціонер одержить 70 акцій у вигляді цінних паперів, а 0,3 акції — грошима в сумі, погодженій сторонами при затвердженні КО). В результаті об’єднана компанія буде мати ціле число викуплених власних акцій, що дорівнює сумі дробових частин (часток) акцій, права на які придбані в нових акціонерів в обмін на гроші. Таким чином, всі ті акції, кожна з яких формально була роздроблена та перебувала у володінні одночасно в декількох акціонерів, виявляться в портфелі компанії-емітента. Інакше цієї справи «не вирулити».
Оподаткування
Оскільки при злитті та приєднанні ВАТ купівля-продаж (або дарування) активів відсутня, а відбуваються лише реорганізація та правонаступництво, а також пов’язане з ними погашення одних акцій в обмін на емісію інших, то оподаткуванню ПДВ такі операції не підлягають (пп. 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 Закону про ПДВ). Не передбачено для таких випадків й оподаткування податком на прибуток.
Більше того, при такій реорганізації підприємств навіть може бути мінімізований податок на прибуток за умови, що компанія, що має значну суму накопичених збитків за даними податкової декларації (від’ємне значення об’єкта оподаткування), поглинає прибуткову компанію або, навпаки, прибуткова фірма поглинає збиткову. Тоді прибуток об’єднаної компанії, що виникає в наступних за злиттям періодах, буде з метою оподаткування зменшуватися (шляхом збільшення валових витрат) на суму зазначених збитків до повного їхнього покриття відповідно до п. 6.1 ст. 6 Закону про прибуток. Адже право на подібне зменшення об’єкта оподаткування (шляхом збільшення валових витрат), яким підприємство (підприємства) володіло до проведення його реорганізації, переходить до підприємства-правонаступника в складі всього майна реорганізованого підприємства, і ніяких виключень (заборон) на цей рахунок Законом про прибуток не передбачено.
Також може мати місце і мінімізація ПДВ, якщо зливаються компанії, перед однією з яких бюджет має значну суму заборгованості з відшкодування ПДВ (бюджетна заборгованість), а в інший постійно виникають більші податкові зобов’язання з ПДВ. У такому випадку податкові зобов’язання з ПДВ в об’єднаного підприємства повинні зменшуватися на суму податкового кредиту з ПДВ, що перешли до нього в порядку правонаступництва від реорганізованого підприємства (підприємств).
Закон про ПДВ цьому ніяк не перешкоджає. Більше того, у п. 9.8 ст. 9 цього Закону прямо сказано, що у випадку якщо за результатами останнього податкового періоду особа має право на одержання бюджетного відшкодування, таке відшкодування надається протягом строків, визначених цим Законом, незалежно від того, чи буде така особа залишатися зареєстрованою як платник ПДВ на дату одержання такого бюджетного відшкодування, чи ні (причому виключення з цього правила не стосуються підприємств, що ліквідуються добровільно. — А.К.). І хоча, згідно того самого п. 9.8, останнім податковим періодом при анулюванні реєстрації платника ПДВ вважається період, що починається від дня, наступного за останнім днем попереднього податкового періоду, і закінчується днем такого анулювання (тобто період досить короткий. — А.К.), проте в Законі немає ніяких прямих вказівок на безоплатне списання «ПДВ - боргів» бюджету перед підприємствами, що добровільно припиняють своє юридичне існування.
Єдине виключення тут зводиться до того, що платник ПДВ, на обліку в якого на день анулювання реєстрації перебувають товарні залишки або основні фонди, щодо яких був нарахований податковий кредит у минулі або поточний податковий періоди, зобов’язаний визнати умовний продаж таких товарів за звичайними цінами і відповідно збільшити суму своїх податкових зобов’язань за підсумками податкового періоду, протягом якого відбувається таке анулювання (той самий п. 9.8).
Очевидно, що таким шляхом ніяк не можна списати непогашений податковий кредит, що відповідає тим товарам, які давно продані та на балансі підприємства, що реорганізується, не значаться. Та і самі ці податкові зобов’язання з ПДВ від суми умовного продажу товару будуть в обліку підприємства, що реорганізується, нараховані не інакше, як проводкою Д-т 643 К-т 641.1. З чого виходить, що податкові зобов’язання об’єднаної компанії при фактичному продажі таких товарів будуть нараховуватися всього лише проводкою Д-т 701 (702) К-т 643, тобто минаючи безпосередні розрахунки з бюджетом з ПДВ. Таким чином, об’єднана фірма однаково скористається всіма правами на податковий кредит, якими володіла її «правопопередниця» на дату реорганізації.
Нормативна база
1. ЦКУ - Цивільний кодекс України.
2. ГКУ - Господарський кодекс України.
3. Закон про господарчі товариства - Закон України «Про господарчі товариства» від 19.09.91 р. № 1576-ХII.
4. Закон про ПДВ - Закон України «Про податок на додану вартість» від 03.04.97 р. № 168/97-ВР.
5. Закон про прибуток - Закон України «Про оподаткування прибутку підприємств» у редакції Закону України від 22.05.97 р. № 283/97-ВР.
6. П(С)БО 19 - Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств», затверджене наказом Мінфіну України від 07.07.99 р. № 163.
7. П(С)БО 24 - Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 24 «Прибуток на акцію», затверджено наказом Мінфіну України від 16.07.2001 р. № 344.
Звіт для маленьких Бухгалтерський облік Продовження. Початок див. у «ШБ» № 19, 20/2006 р. Спростити не так вже і просто. Тут, як і у випадку зі стислістю, необхідний талант, яким наші законодавці та нормотворці не блищать. Перелік форм і строки подання фінансової звітності СМП Ми...
Поступка вимоги — цесія і факторинг № 22 (2.6.2008) :: Бухгалтерський облік У бухгалтерській практиці все частіше зустрічаються договори переведення боргу і відносно нові для вітчизняного законодавства терміни «цесія» і «факторинг». Про те, що це таке і як операції в межах переведення зобов’язань на третю особу відображаються в б...
