Злиття та поглинання в діяльності відкритих акціонерних товариств
Продовження. Початок див. у «ШБ» № 19, 20, 21/2006 р.
Все своє свідоме життя прожив у цілковитій впевненості, що 2 + 2 завжди дорівнює чотирьом. Виявляється, не завжди. От уже дійсно вірно — вік живи, вік учись... А я так сподівався вмерти нехай не розумним, але хоча б не дурнем.
Бухгалтерський облік
Оскільки, як уже говорилося, термін «злиття» у п. 4 П(С)БО 19 означає як злиття підприємств, так і поглинання (приєднання) одного підприємства іншим (причому за методом «об’єднання інтересів», тобто без переоцінки активів і без відображення гудвілу), то відповідні положення П(С)БО 19 (п.п. 14-17) можна конкретизувати так.
По-перше, об’єднане підприємство — це підприємство, що буде існувати як юридична особа по завершенні злиття двох (декількох) підприємств в одне або приєднання одного (декількох) підприємства до іншого. Для випадку злиття — це новозареєстрована компанія, а при поглинанні — це та фірма, що приєднала до себе іншу (інших).
По-друге, якщо відбувається злиття або приєднання підприємств, то, відповідно до п. 15 П(С)БО 19, показники їхньої фінансової звітності включаються до фінансової звітності об’єднаного підприємства за період, в якому відбувається злиття (приєднання), і за попередній період (мається на увазі «попередній календарний рік» – А.К.). Іншими словами, фінансові звітності компаній, що зливаються, з’єднуються в одну звітність (тому що залишки по балансових рахунках обох компаній вводяться в облік нової компанії), в той час як звітність приєднаної компанії «приєднується» до наявної звітності компанії, що її приєднала (тому що залишки по балансових рахунках приєднаної компаній вводяться в облік компанії, що її приєднала). Все за обидва зазначених періоди.
По-третє, внутрішня заборгованість і результати операцій між об’єднаними (точніше сказати, «тими, що об’єдналися» — А.К.) підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності об’єднаного підприємства (п. 17 П(С)БО 19). Однак якщо виключення зустрічних боргів підприємств, що об’єдналися, при складанні балансу об’єднаного підприємства виправдано та логічно, і нормативно (ст. 606 ЦКУ), то нічого подібного не можна сказати про виключення результатів операцій між підприємствами, що об’єдналися, при складанні звіту про фінансові результати об’єднаного підприємства.
Звідки б таке правило не було «імпортоване» до П(С)БО 19, проте, якщо його «тупо» дотримуватися на практиці, то дуже легко можна наробити різних «дір і отворів» в об’єднаному звіті про фінансові результати. Наприклад, якщо припустити, що зливаються компанії А і Б, що мають відповідно нерозподілений чистий прибуток 1000,00 і 1200,00 грн. (причому ця остання сума включає 50,00 грн., які компанія Б заробила на продажі товару компанії А, в той час як ця А нічого взагалі не продавала компанії Б) і застосувати зазначене правило, то на момент об’єднання чистий прибуток об’єднаної компанії АБ складе 2150,00 грн. (2200,00 — 50,00) замість «кровних» 2200,00 грн. И не треба припускати, що тут просто «щось із чимось взаємо погашається».
Якщо компанія Б купила в третьої особи товар (наприклад, за 50,00 грн.) і перепродала його компанії А (за 100,00 грн.), а компанія А «пропихнула» його четвертій особі (за 150,00 грн.), причому мали місце реальні грошові розрахунки за всіма цими угодами, то очевидно, що компанії А і Б мають по 50,00 грн. грошового (а не просто нарахованого) прибутку. Причому гроші, сплачені ними самими за товар (відповідно 100,00 і 50,00 грн.), теж «на місці».
Таким чином, компанія АБ має саме 100,00 грн. прибутку, а не 50,00 грн. Адже якщо відволіктися від операції між А і Б, розглядаючи їх як одну фірму АБ, то мала місце купівля товару в одного контрагента за 50,00 грн. і перепродаж його іншому за 150,00 грн., в результаті чого і 50,00 грн. повернулися, і прибуток в 100,00 грн.отримано. Більше того, ці 100,00 грн. не зменшаться ні на гріш, якщо навіть припустити, що А купила в Б товар у кредит (тобто прибуток в обліку Б усього лише нараховано), а перепродала його за готівку. Однаково в об’єднаної компанії АБ 100,00 грн. (150,00 — 50,00).
По-четверте, об’єднане підприємство відображає активи, зобов’язання і власний капітал об’єднаного підприємства (точніше, підприємств, що об’єдналися або приєдналися, — А.К.) за їхньою балансовою вартістю з урахуванням зміни облікової політики, якщо останнє мало місце (п. 16 П(С)БО 19). От це і є американський метод «об’єднання інтересів», але тільки «стиснутий нашими донезмоги».
Тут відразу підкреслимо, що в наших П(С)БО немає прямих відповідей на питання, пов’язані з обліком статутного капіталу при бізнес-комбінаціях з різними КО. У п. 17 П(С)БО 6 «Виправлення помилок і зміни до фінансових звітів» говориться лише про те, що події, які відбуваються після дати балансу і вказують на умови, що виникли після цієї дати, не вимагають коригування статей фінансових звітів (а саме до таких подій і відноситься ухвалення рішення щодо реорганізації підприємства (п. 2 Орієнтовного переліку подій після дати балансу)). Досить розкриття таких подій у примітках до фінансової звітності.
Однак це правило стосується тільки реорганізуємої компанії, а не обліку в об’єднаній фірмі. В той час як зазначені коригування статутного капіталу продиктовані конкретними господарськими фактами, а не зміною облікової політики (яка цілком може залишатися тією самою). Та й в Інструкції № 291 (у тексті до рахунку 40 «Статутний капітал») прямо сказано, що сальдо по рахунку 40 має відповідати розміру статутного капіталу, зафіксованому в установчих документах підприємства. Це означає, що при злитті (поглинанні) статутний капітал об’єднаної компанії необхідно збільшити рівно на загальну суму номіналів, випущених нею для проведення злиття акцій. У зв’язку з чим необхідні коригувальні проводки, якщо має місце розбіжність зазначеної суми із сумами статутних капіталів компаній, що зливаються (приєднуються).
Тому знову звернемося до рекомендацій методу «об’єднання інтересів». Так, якщо КО такий, що сумарна номінальна вартість простих акцій, додатково випущених поглинаючою компанією, виявляється меншою, ніж сумарна номінальна вартість простих акцій, що беруть участь в обміні компанії, що поглинається, то на суму різниці кредитується рахунок додатково оплаченого капіталу. Якщо виходити з нашого плану рахунків, то для розглянутого коригування статутного капіталу могла б послужити проводка Д-т 40 К-т 421.
Однак вона не передбачена в типових проводках Інструкції № 291. Тому краще при введенні залишків відразу розбивати суму статутного капіталу компанії, що реорганізується, на дві складові (суми, що дорівнюють загальному номіналу отриманих акцій, і суму залишку статутного капіталу) і вводити їх в облік об’єднаної компанії окремо. При цьому очевидно, що власний капітал компанії, що реорганізується, залишиться незмінним.
Якщо ж КО такий, що сумарна номінальна вартість простих акцій, додатково випущених поглинаючою компанією, виявляється більшою, ніж сумарна номінальна вартість простих акцій, що беруть участь в обміні компанії, що поглинається, то сума відповідної різниці нараховується спочатку за рахунок додаткового капіталу і якщо цього недостатньо, то за рахунок нерозподіленого прибутку (насамперед компанії, що поглинається).
Рекомендація ця також дуже точно відповідає суті господарської ситуації. І хоча в наших П(С)БО такої норми немає, проте збільшення статутного капіталу за рахунок використання нерозподіленого прибутку передбачено в П(С)БО 5 «Звіт про власний капітал». Так само Інструкцією № 291 дозволена і відповідна проводка Д-т 44 (443) К-т 40.
Сказане стосується обміну простих акцій при поглинанні. Аналогічно робляться необхідні коригування показників статутного капіталу, якщо подібні ситуації виникають при обміні привілейованих акцій на привілейовані і якщо має місце злиття компаній.
Далі розглянемо облік витрат, понесених об’єднаною компанією в процесі реорганізації її правопопередників. Згідно п. 14 П(С)БО 19 витрати, пов’язані зі злиттям підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого вони були зроблені. І хоча очевидно, що у випадку реорганізації ВАТ такі витрати пов’язані в остаточному підсумку з обміном акцій (тобто зі змінами в акціонерному капіталі), проте відображати їх треба по дебету субрахунку 977 «Інші витрати звичайної діяльності», оскільки рахунок 95 «Фінансові витрати» призначений Інструкцією № 291 винятково для обліку витрат підприємства, пов’язаних із залученням позикового капіталу. У той час як фінансова діяльність підприємства включає залучення як позикового, так і акціонерного (власного) капіталу (п. 4 П(С)БО 4 «Звіт про рух грошових коштів»). Однак «хазяїн — барин».
Придбані компанією бланки (сертифікати) акцій, призначених для емісії з метою об’єднання підприємств, ураховуються за вартістю придбання (за винятком ПДВ) по дебету субрахунку 209 «Інші матеріали» в кореспонденції з кредитом рахунку 63.
Паралельно цьому ведеться забалансовий облік таких бланків простим записом по дебету забалансового рахунку 08 «Бланки суворої звітності» (запис цей, по суті, зайвий, але все-таки вимагається Інструкцією № 291). В міру передачі таких акцій у власність акціонерам компаній, що поєднуються, вони списуються простим записом по кредиту рахунку 08, а також робиться проводка з кредиту рахунку 209 в дебет рахунку 977 (тому що акції є пайовими, а не борговими ЦП).
Однак з розглянутого обліку витрат по дебету рахунку 977 є одне виключення (знову ж «бухгалтерський імпорт» із США, але в цьому випадку, на щастя, у дуже скороченому вигляді). Оскільки прості акції належать до інструментів власного капіталу підприємства (п. 8 П(С)БО 13 «Фінансові інструменти»), то на них поширюється правило п. 25 П(С)БО 13 «Фінансові інструменти», відповідно до якого витрати на випуск інструментів власного капіталу відображаються зменшенням додатково вкладеного капіталу, а за його відсутності — зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку).
При цьому до витрат на випуск інструментів власного капіталу відносяться тільки витрати на оплату послуг сторонніх організацій по операціях, результатом яких є збільшення величини власного капіталу підприємства. Що це за операції? Очевидно, що це винятково посередницькі послуги тих організацій (типу інвестиційних банків), що за дорученням компанії-емітента безпосередньо працюють з акціонерами, здійснюючи обмін акцій, результатом якого є юридичне злиття ВАТ (у т.ч. поглинання). Вартість таких послуг (за фактом їхнього одержання) об’єднана компанія відображає проводкою Д-т 42 (44) К-т 63. Незважаючи на те, що в наявності витрати у вигляді збільшення зобов’язань, що призводить до зменшення власного капіталу компанії.
Тепер про розрахунки чистого прибутку на одну просту акцію (EPS) у випадках злиття і поглинання ВАТ. Детально на ці питання П(С)БО 24 не відповідає, але рішення їх, звичайно ж, вимагає, тому що відповідно до п. 15 П(С)БО 24 чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію і скоригований чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію за звітний і попередні роки підлягають перерахунку, якщо кількість простих і потенційних простих акцій в обігу змінюється, зокрема, в результаті злиття підприємств. При цьому, якщо злиття відбулося після дати балансу, то чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію і скоригований чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію визначаються з урахуванням зміни кількості простих і потенційних простих акцій в обігу після дати балансу.
Сама ж кількість простих акцій для розрахунку чистого прибутку (збитку) на одну просту акцію при злитті підприємств визначається сукупною середньорічною кількістю простих акцій об’єднаних (що об’єдналися) підприємств, скоригованого до еквівалента простих акцій товариства, акції якого є в обігу після злиття підприємств (п. 7 П(С)БО 24).
Тут мається на увазі коригування на основі КО (коефіцієнта обміну акцій) у кожній конкретній ситуації.
Необхідність такого перерахунку зрозуміла, оскільки, як ми бачили, злиття компаній відбувається з використанням всіляких КО, а в результаті злиття компаній з’єднуються всі показники їхніх звітів про фінансові результати, включаючи і чистий прибуток, і EPS. Однак що підлягає перерахунку?
Очевидно, що при складанні звітності об’єднаної компанії на дату об’єднання (компанії, що здійснила випуск акцій) необхідно зробити коригування EPS компаній, що об’єдналися, виходячи з погодженого ними КО. Це дасть можливість одержати два точних EPS для об’єднаної компанії, взятої як окреме підприємство, що вже ніби-то діяло протягом двох вищевказаних періодів (період до злиття плюс попередній рік). Тобто одержати EPS об’єднаної компанії за кожний з цих двох періодів.
Якщо ж останній з цих двох періодів був неповним (наприклад, дата завершення реорганізації — 17.11.2005 р.), то згодом, саме по собі, розраховується EPS об’єднаної компанії за підсумками всього року, в якому відбулася бізнес-комбінація. При цьому повторюємо, що при проведенні розрахунків і перерахунків EPS у ситуаціях з неповним проміжним періодом звітності завжди необхідно приймати до уваги зміну кількості простих і потенційних простих акцій в обігу після дати балансу.
Тобто необхідно чітко розрізняти, яка кількість простих акцій, що погашаються, була в обігу до дати злиття компаній і яка кількість уперше випущених простих акцій була в обігу після дати злиття компаній (включаючи повні та неповні, або розділені на дві частини, місяці протягом того самого року).
Нормативна база
1. ЦКУ - Цивільний кодекс України.
2. ГКУ - Господарський кодекс України.
3. Закон про господарчі товариства - Закон України «Про господарчі товариства» від 19.09.91 р. № 1576-ХII.
4. Закон про ПДВ - Закон України «Про податок на додану вартість» від 03.04.97 р. № 168/97-ВР.
5. Закон про прибуток - Закон України «Про оподаткування прибутку підприємств» у редакції Закону України від 22.05.97 р. № 283/97-ВР.
6. П(С)БО 19 - Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств», затверджене наказом Мінфіну України від 07.07.99 р. № 163.
7. П(С)БО 24 - Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 24 «Прибуток на акцію», затверджено наказом Мінфіну України від 16.07.2001 р. № 344.
Звіт для маленьких Бухгалтерський облік Продовження. Початок див. у «ШБ» № 19, 20, 21/2006 р. Ланцюгові реакції відбуваються не тільки в результаті певних фізичних процесів, але і законотворчих. Часто зміна одного закону або нормативного акту спричиняє зміну інших. Добре, якщо законодавець ц...
Поступка вимоги — цесія і факторинг № 22 (2.6.2008) :: Бухгалтерський облік У бухгалтерській практиці все частіше зустрічаються договори переведення боргу і відносно нові для вітчизняного законодавства терміни «цесія» і «факторинг». Про те, що це таке і як операції в межах переведення зобов’язань на третю особу відображаються в б...
